Opções de estoque de avaliação

Opções de ações do empregado: problemas de avaliação e preço.

Os principais determinantes do valor de uma opção são: volatilidade, tempo de vencimento, taxa de juros sem risco, preço de exercício e preço do estoque subjacente. Compreender a interação dessas variáveis ​​- especialmente a volatilidade e o tempo de vencimento - é crucial para tomar decisões informadas sobre o valor de suas opções de estoque de empregado (ESOs). (Relacionado: Avaliação de Opção)

No exemplo a seguir, assumimos um ESO dando o direito (quando adquirido) para comprar 1.000 ações da empresa a um preço de exercício de US $ 50, que é o preço de fechamento da ação no dia da concessão da opção (tornando isso um - opção de dinheiro após concessão). A Tabela 4 usa o modelo de precificação das opções de Black-Scholes para isolar o impacto da decadência do tempo, mantendo a volatilidade constante, enquanto a Tabela 5 ilustra o impacto de maior volatilidade nos preços das opções. (Você pode gerar preços de opção você mesmo usando esta calculadora de opções com facilidade no site do CBOE).

Como pode ser visto na Tabela 4, quanto maior o tempo de expiração, mais vale a pena a opção. Uma vez que assumimos que esta é uma opção no dinheiro, todo o seu valor consiste em valor de tempo. A Tabela 4 demonstra dois princípios fundamentais de preços de opções:

O valor do tempo é um componente muito importante do preço das opções. Se você for premiado com ESO's com prazo de 10 anos, seu valor intrínseco é zero, mas eles têm um valor substancial de tempo, US $ 23,08 por opção neste caso, ou mais de US $ 23,000 para ESOs que lhe dão o direito para comprar 1.000 ações. A decadência do tempo de opção não é de natureza linear. O valor das opções diminui à medida que a data de validade se aproxima, um fenômeno conhecido como decadência do tempo, mas essa desintegração do tempo não é de natureza linear e acelera perto da expiração da opção. Uma opção que está longe do dinheiro irá decadir mais rápido do que uma opção que está no dinheiro, porque a probabilidade de que o primeiro seja rentável seja muito menor que o segundo.

Tabela 4: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, enquanto o tempo restante restante (assume o estoque não dividendo)

A Tabela 5 mostra os preços das opções com base nos mesmos pressupostos, exceto que a volatilidade é assumida em 60% em vez de 30%. Este aumento na volatilidade tem um efeito significativo nos preços das opções. Por exemplo, com 10 anos restantes para o vencimento, o preço do ESO aumenta 53% para US $ 35,34, enquanto com dois anos restantes, o preço aumenta de 80% para US $ 17,45. A Figura 1 mostra os preços das opções em forma gráfica pelo mesmo tempo que permanece no vencimento, com níveis de volatilidade de 30% e 60%.

Resultados semelhantes são obtidos mudando as variáveis ​​para níveis que prevalecem no presente. Com volatilidade de 10% ea taxa de juros livre de risco em 2%, os ESOs teriam um preço de US $ 11,36, US $ 7,04, US $ 5,01 e US $ 3,86 com prazo de vencimento aos 10, 5, 3 e 2 anos, respectivamente.

Tabela 5: Avaliação de um ESO, assumindo-se no dinheiro, variando a volatilidade (assume estoque não dividendo)

Figura 1: Valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de US $ 50 sob diferentes pressupostos sobre o tempo restante e a volatilidade.

A chave para tirar desta seção é que apenas porque seus ESOs não têm valor intrínseco, não fazem a suposição ingênua de que eles não valem a pena. Devido ao seu longo período de vencimento em comparação com as opções listadas, os ESOs têm um valor significativo de tempo que não deve ser desperdiçado por um exercício precoce.

Avaliação de ações ordinárias e preços de opções por empresas privadas.

10 anos de avaliação sob 409A.

Foi a prática de longa data das empresas de capital fechado e seus assessores jurídicos e contábeis determinar o valor justo de mercado de suas ações ordinárias para fins de fixação de preços de exercício de opções estimando vagamente um desconto apropriado do preço das ações preferenciais recentemente emitidas com base em o estágio de desenvolvimento da empresa. Esta prática, previamente aceita pelo Internal Revenue Service (o & ldquo; IRS & rdquo; ou o & ldquo; Service & rdquo;) e a Securities and Exchange Commission (a "SEC"), foi terminada abruptamente pelo guia interno da Receita Federal, seção 409A 1, emitida pelo IRS em 2005. Em contraste com a prática passada, os regulamentos da Seção 409A (cuja versão final foi emitida pelo IRS em 2007) continham diretrizes detalhadas para determinar o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa privada, exigindo uma aplicação razoável de um método de avaliação razoável, incluindo alguns métodos de avaliação presumivelmente razoáveis ​​ou "Portos seguros". Essas regras remodelaram as práticas de avaliação de ações ordinárias da empresa privada e de preços de opções.

Este artigo primeiro descreve brevemente as práticas de avaliação de ações comuns da pré-seção 409A e mdash; o método de desconto apropriado pelo tempo. Em seguida, descreve as regras de avaliação que foram estabelecidas pela orientação da Seção 409A emitida pelo IRS, incluindo o Safe Harbors. Em seguida, descreve as reações das empresas privadas de diferentes tamanhos e estágios de maturidade que observamos e mdash; O que as gerências, seus conselhos e seus conselheiros estão realmente fazendo no chão. Finalmente, descreve as melhores práticas que vimos evoluir até agora.

Observe que este artigo não se destina a cobrir todos os problemas na seção 409A. O único foco deste artigo é o efeito da Seção 409A sobre a avaliação das ações ordinárias de empresas privadas para fins de fixação de preços de exercício de opções de ações não qualificadas (& ldquo; NQO & rdquo;), de modo que tais opções estão isentas da aplicação da Seção 409A, e & mdash; por razões que explicamos abaixo & ndash; também para fins de fixação dos preços de exercício das opções de estoque de incentivo ("ISOs"), embora os ISOs não estejam sujeitos à Seção 409A. Há uma série de questões importantes relacionadas ao efeito da Seção 409A em termos de opções e em compensações diferidas não qualificadas de forma mais geral que estão além do escopo deste artigo. 2.

Introdução.

Faz quase 10 anos que a Seção 409A do Código da Receita Federal (o & ldquo; Code & rdquo;) foi promulgada. Esta é uma atualização de um artigo que escrevemos em 2008, um ano depois de os regulamentos finais da seção 409A serem emitidos pelo IRS. Neste artigo, abordamos, como fizemos anteriormente, a aplicação da Seção 409A à avaliação das ações ordinárias de empresas privadas para estabelecer preços de exercício de concessões compensatórias de ISOs e NQOs para funcionários 3 e atualizamos o melhor práticas que observamos, agora na última década, na avaliação de estoque e no preço de opções.

Para apreciar o significado da Seção 409A, é importante entender o tratamento tributário das opções de ações não qualificadas antes e depois da adoção da Seção 409A. Antes da promulgação da Seção 409A, um optativo que recebeu um NQO por serviços não era tributável no momento da concessão. 4 Em vez disso, o optativo era tributável no "spread" entre o preço de exercício eo valor de mercado justo do estoque subjacente no momento do exercício da opção.

A seção 409A alterou o tratamento de imposto de renda das opções de ações não qualificadas. De acordo com a Seção 409A, um optativo que recebe um NQO em troca de serviços pode estar sujeito à tributação imediata de renda no & ldquo; spread & rdquo; entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no final do ano em que a opção de compra não qualificada é constituída (e nos exercícios subseqüentes anteriores ao exercício, na medida em que o valor do estoque subjacente tenha aumentado) e uma penalidade de imposto de 20% acrescida de juros. Uma empresa que concede um NQO também pode ter conseqüências fiscais adversas se não restar corretamente os impostos sobre o rendimento e pagar a sua quota de impostos sobre o emprego. Felizmente, um NQO concedido com um preço de exercício que não é inferior ao valor justo de mercado do estoque subjacente na data da concessão está isento da Seção 409A e suas conseqüências fiscais potencialmente adversas. 5.

Embora os ISOs não estejam sujeitos à Seção 409A, se uma opção que se destinava a ser um ISO seja posteriormente determinada a não se qualificar como um ISO (por qualquer uma das razões que estão além do escopo deste artigo, mas importante, incluindo ser concedido com um preço de exercício inferior ao valor justo de mercado das ações ordinárias subjacentes), será tratado como um NQO a partir da data da concessão. De acordo com as regras aplicáveis ​​às ISO, se uma opção não for um ISO apenas porque o preço de exercício era inferior ao valor justo de mercado do estoque subjacente à data da concessão, geralmente a opção é tratada como um ISO se a empresa tentou de boa fé definir o preço de exercício ao valor justo de mercado. 6 Existe o risco de uma empresa que não seguir os princípios de avaliação estabelecidos na Seção 409A pode considerar que não tentou de boa fé verificar o valor justo de mercado, pelo que as opções não seriam tratadas como ISO e seriam sujeito a todas as consequências da Seção 409A para NQOs com preço de exercício inferior ao valor justo de mercado. Assim, a definição de preços de exercício ISO ao valor justo de mercado usando os princípios de avaliação da Seção 409A também se tornou uma boa prática.

Como nós estamos assessorando os clientes nos últimos 10 anos, o estabelecimento de um valor de mercado justo suportável é extremamente importante no ambiente da Seção 409A.

Como os preços de exercícios das opções de ações comuns foram definidos antes da seção 409A.

Até a emissão da orientação do IRS em relação à Seção 409A, a prática consagrada pelas empresas de capital fechado na determinação do preço de exercício das opções de ações de incentivo ("ISOs") para suas ações ordinárias 7 era simples, fácil e substancialmente livre de preocupações que o IRS teria muito a dizer sobre isso. 8 Para as empresas em fase de arranque, o preço de exercício da ISO poderia ser ajustado confortavelmente ao preço que os fundadores pagavam pelas ações ordinárias e, muitas vezes, o objetivo era obter a oportunidade de capital de vantagem nas mãos dos principais funcionários adiantados, tão barato quanto possível. Após investimentos subsequentes, o preço de exercício foi ajustado ao preço de qualquer ação ordinária que foi vendida para investidores ou com desconto do preço da última rodada de ações preferenciais vendidas aos investidores. Por uma questão de ilustração, uma empresa com uma equipe de gerenciamento capaz e completa, produtos lançados, receitas e uma C Round fechada pode ter usado um desconto de 50%. Era tudo muito não científico. Raramente, uma empresa comprou uma avaliação independente para fins de preços de opções e, enquanto os auditores da empresa foram consultados, mdash; e suas opiniões levaram peso, embora não necessariamente sem algum ataque armado; a conversa entre eles, a gerência e o conselho foram tipicamente bastante breves.

As Regras de Avaliação de acordo com a Seção 409A 9.

A orientação do IRS referente à Seção 409A estabeleceu um ambiente dramaticamente diferente em que as empresas privadas e suas diretrizes devem operar na determinação da avaliação de suas ações ordinárias e na determinação do preço de exercício de suas opções.

A regra geral. A orientação da Seção 409A estabelece a regra (a qual chamaremos de "Regra Geral") que o valor justo de mercado do estoque a partir de uma data de avaliação é o "valor determinado pela aplicação razoável de um método de avaliação razoável" com base em todos os fatos e circunstâncias. Um método de avaliação é "aplicado razoavelmente" se levar em conta todo o material de informação disponível para o valor da corporação e é aplicado de forma consistente. Um método de avaliação é um "método de avaliação razoável" se considerar fatores incluindo, conforme aplicável:

o valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa, o valor presente dos fluxos de caixa futuros antecipados da empresa, o valor de mercado de ações ou participações em empresas similares envolvidas em negócios similares, transações recentes de longo prazo envolvendo a venda ou transferência de tais ações ou participações, controle de prêmios ou descontos por falta de rentabilidade, seja o método de avaliação usado para outros fins que tenham um efeito econômico relevante na empresa, seus acionistas ou seus credores.

A regra geral prevê que o uso de uma avaliação não é razoável se (i) não refletir a informação disponível após a data do cálculo que pode afetar materialmente o valor (por exemplo, concluir um financiamento em uma valorização mais elevada, realização de um marco significativo como como conclusão do desenvolvimento de um produto-chave ou emissão de uma patente-chave, ou encerramento de um contrato significativo) ou (ii) o valor foi calculado em relação a uma data superior a 12 meses anterior à data em que está sendo usado. O uso consistente de uma empresa de um método de avaliação para determinar o valor de seus estoques ou ativos para outros fins apóia a razoabilidade de um método de avaliação para fins da Seção 409A.

Se uma empresa usa a Regra Geral para avaliar suas ações, o IRS pode desafiar com sucesso o valor justo de mercado simplesmente mostrando que o método de avaliação ou sua aplicação não era razoável. O fardo de provar que o método era razoável e razoavelmente aplicado reside na empresa.

Os métodos de avaliação do porto seguro. Um método de avaliação será considerado presumivelmente razoável se se tratar de um dos três métodos de avaliação Safe Harbor especificamente descritos na orientação da Seção 409A. Em contraste com um valor estabelecido de acordo com a Regra Geral, o IRS só pode desafiar com sucesso o valor justo de mercado estabelecido pelo uso de um porto seguro, provando que o método de avaliação ou a sua aplicação era grosseiramente irracional.

Os portos seguros incluem:

Avaliação por Avaliação Independente. Uma avaliação feita por um avaliador independente qualificado (que chamaremos o "Método de Avaliação Independente") será presumivelmente razoável se a data de avaliação não for superior a 12 meses antes da data da concessão da opção. Avaliação errada razoável da boa fé de um arranque. Uma avaliação do estoque de uma empresa privada que não possui comércio ou negócios relevantes que tenha conduzido por 10 anos ou mais, se feito razoavelmente e de boa fé e evidenciado por um relatório escrito (o qual chamaremos o "Método de Inicialização "), será presumivelmente razoável se os seguintes requisitos forem satisfeitos: a avaliação leva em consideração os fatores de avaliação especificados na Regra Geral e os eventos subsequentes à avaliação que podem tornar inaplicável uma avaliação anterior são levados em consideração. A avaliação é realizada por uma pessoa com conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações similares. "Experiência significativa" geralmente significa pelo menos cinco anos de experiência relevante em avaliação ou avaliação de negócios, contabilidade financeira, banco de investimento, private equity, empréstimos garantidos ou outra experiência comparável na linha de negócios ou indústria em que a empresa opera. O estoque que está sendo avaliado não está sujeito a nenhum direito de colocação ou chamada, exceto o direito de preferência da empresa ou o direito de recomprar o estoque de um empregado (ou outro provedor de serviços) após o recebimento por parte do empregado de uma oferta de compra por um não relacionado terceiros ou cessação de serviço. A empresa não antecipa razoavelmente, a partir do momento em que a avaliação é aplicada, que a empresa sofrerá uma mudança no evento de controle dentro dos 90 dias após a concessão ou faça uma oferta pública de valores mobiliários no prazo de 180 dias após a concessão. Avaliação baseada em fórmulas. Outro porto seguro (que chamaremos o "Método Fórmula") está disponível para empresas que usam uma fórmula baseada no valor contábil, um múltiplo razoável de ganhos ou uma combinação razoável dos dois para definir os preços de exercício da opção. O Método da Fórmula não estará disponível a menos que (a) o estoque adquirido esteja sujeito a uma restrição permanente de transferência que exija que o titular venda ou transfira o estoque de volta para a empresa e (b) a fórmula é usada de forma consistente pela empresa para essa (ou qualquer similar) classe de ações para todas as transferências (tanto compensatórias como não compensatórias) para a empresa ou qualquer pessoa que possua mais de 10% do total do poder de voto combinado de todas as classes de ações da empresa, além de uma Venda de longo prazo de substancialmente todo o estoque em circulação da empresa.

Escolhas para práticas de avaliação das empresas.

No ambiente de avaliação da Seção 409A, as empresas podem decidir tomar um dos três cursos de ação:

Siga as Práticas pré-409A. Uma empresa poderia escolher seguir as práticas de avaliação pré-409A. Se, no entanto, os preços de exercício da opção forem posteriormente contestados pelo IRS, a empresa terá que satisfazer o fardo de provar que seu método de avaliação de estoque era razoável e foi razoavelmente aplicado, conforme exigido pela Regra Geral. A referência para essa prova será as regras, os fatores e os procedimentos da orientação da Seção 409A, e se as práticas existentes de preços da opção da empresa não se referirem claramente e seguem essas regras, fatores e procedimentos, quase certamente irá falhar nesse fardo e adversidade As consequências fiscais da Seção 409A resultarão. Exercício de Avaliação Interna Seguindo a Regra Geral da Seção 409A. Uma empresa poderia optar por realizar uma avaliação de estoque interna seguindo a Regra Geral. Se os preços de exercício da opção resultante forem mais tarde desafiados pelo IRS, a empresa novamente terá que satisfazer o fardo de provar que seu método de avaliação de ações foi razoável e foi razoavelmente aplicado. Agora, no entanto, porque a empresa pode mostrar que sua avaliação seguiu a orientação da Seção 409A, é razoável pensar que suas chances de satisfazer este fardo são significativamente melhores, embora não haja garantia de que isso vença. Siga um dos métodos Safe Harbor. Uma empresa que deseja minimizar seu risco pode usar um dos três Portos Seguros que se presumirão resultar em uma avaliação razoável. Para desafiar o valor determinado sob um porto seguro, o IRS deve mostrar que o método de avaliação ou a sua aplicação era grosseiramente irracional.

Soluções Práticas e Melhores Práticas.

Quando escrevemos o primeiro rascunho deste artigo em 2008, sugerimos que os padrões de avaliação entre as empresas privadas caíam em um continuum sem demarcações acentuadas desde o estágio de inicialização, até o início do evento de pré-expectativa de liquidez, evento pós-expectativa de liquidez. Desde então, ficou claro em nossa prática que a demarcação é entre aqueles que têm capital suficiente para obter uma avaliação independente e aqueles que não.

Start-Up Stage Companies. Na fase inicial da fundação da empresa até o momento em que começa a ter ativos e operações significativos, muitos dos conhecidos fatores de avaliação estabelecidos na orientação do IRS podem ser difíceis ou impossíveis de aplicar. Uma empresa geralmente envia ações para acionistas fundadores, não opções. Até que uma empresa comece a conceder opções a vários funcionários, a seção 409A será menos preocupante. 10 Mesmo depois que as bolsas de opções significativas começam, estamos vendo as empresas equilibrarem os custos potencialmente significativos em dólares e outros para obter uma proteção definitiva contra o incumprimento da Seção 409A contra as circunstâncias financeiras freqüentemente rigorosas das empresas em fase de start-up.

Nos primeiros dias da Seção 409A, o custo das avaliações por empresas de avaliação profissional variou de cerca de US $ 10.000 a US $ 50.000 ou mais, dependendo da idade, receita, complexidade, número de locais, propriedade intelectual e outros fatores que controlam a extensão da investigação necessário determinar o valor de uma empresa. Agora, uma série de empresas de avaliação estabelecidas e novas estão competindo especificamente para o negócio de avaliação da Seção 409A com base no preço, muitos deles oferecendo taxas iniciais tão baixas quanto $ 5.000 e algumas até $ 3.000. Algumas empresas de avaliação ainda oferecem um "pacote", onde as avaliações trimestrais subsequentes são cotadas com desconto quando realizadas como atualização de uma avaliação anual. Mesmo que o custo do Método de Avaliação Independente seja agora muito baixo, muitas empresas em fase de start-up estão relutantes em realizar o Método de Avaliação Independente devido à necessidade de preservar o capital para as operações. O uso do método de fórmula também não é atraente devido às condições restritivas em seu uso e, para inicializações em estágio inicial, o Método da Fórmula pode não estar disponível porque não tem valor contábil nem ganhos. O uso do método de inicialização também geralmente não está disponível devido à falta de pessoal interno com a experiência & rdquo significativa do & ldquo; para realizar a avaliação.

A recomendação geral não é diferente para as empresas em fase de arranque do que para as empresas em qualquer fase de desenvolvimento: opte pela máxima certeza de que podem razoavelmente pagar e, se necessário, estarão dispostos a correr algum risco se tiverem restrições de caixa. Uma vez que os serviços de avaliação a preços razoáveis ​​adaptados especificamente às necessidades criadas pela Seção 409A agora estão sendo oferecidos no mercado, mesmo algumas empresas em fase inicial podem considerar que o custo de uma avaliação independente é justificado pelos benefícios oferecidos. Se o arranque não puder pagar o Método de Avaliação Independente eo Método da Fórmula é demasiado restritivo ou inadequado, as opções restantes incluem o Método de Inicialização e o Método Geral. Em ambos os casos, as empresas que pretendem confiar nesses métodos precisarão se concentrar em seus procedimentos e processos de avaliação para assegurar a conformidade. Desenvolver as melhores práticas incluem o seguinte: a empresa deve identificar uma pessoa (por exemplo, um diretor ou um membro da administração) que tenha "conhecimento, experiência, educação ou treinamento significativo na realização de avaliações similares", se essa pessoa existe dentro da empresa em para aproveitar o Método de Inicialização. Se essa pessoa não estiver disponível, a empresa deve identificar uma pessoa que tenha as habilidades mais relevantes para realizar a avaliação e considerar se pode ser viável aumentar as qualificações da pessoa com treinamento ou treinamento adicional. O conselho de administração da empresa, com a contribuição da pessoa identificada para realizar a avaliação (o & ldquo; Internal Appraiser & rdquo;), deve determinar os fatores relevantes para sua avaliação, dada a empresa e o estágio de desenvolvimento, incluindo pelo menos os fatores de avaliação especificado na regra geral. O Avaliador Interno da empresa deve preparar, ou direcionar e controlar a elaboração de um relatório escrito que determine a avaliação das ações ordinárias da empresa. O relatório deve indicar as qualificações do avaliador, deve discutir todos os fatores de avaliação (mesmo que simplesmente observar um fator é irrelevante e porquê), e deve chegar a uma conclusão definitiva (uma gama de valores é inútil) quanto à justa valor de mercado e fornecer uma discussão sobre como os fatores de avaliação foram ponderados e por que. O procedimento de avaliação da empresa descrito acima deve ser realizado em cooperação e consulta com sua empresa de contabilidade, a fim de garantir que a empresa não determine uma avaliação que os contadores se recusarão a apoiar em suas demonstrações financeiras. O conselho de administração da empresa deve revisar cuidadosamente e aprovar expressamente o relatório final escrito e a avaliação estabelecida nela, e deve se referir expressamente à avaliação estabelecida pelo relatório em relação às concessões de opções de compra de ações. Se as opções adicionais forem concedidas mais tarde, o conselho deve determinar expressamente que os fatores de avaliação e os fatos invocados na elaboração do relatório escrito não foram modificados de forma significativa. Se houve mudanças materiais, ou se mais de 12 meses se passaram desde a data do relatório, o relatório deve ser atualizado e adotado de novo.

Empresas privadas de nível intermediário. Uma vez que uma empresa está além do estágio de inicialização, mas ainda não antecipa razoavelmente um evento de liquidez, seu conselho de diretores terá que aplicar seu julgamento em consulta com os advogados e contadores jurídicos da empresa para determinar se deve obter uma avaliação independente. Não há um teste de linha brilhante para quando uma empresa deve fazê-lo, mas em muitos casos, a empresa atingirá esse estágio quando for necessário o primeiro investimento significativo de investidores externos. Uma rodada de "anjo" pode ser suficientemente significativa para desencadear essa preocupação. Os conselhos que ganham diretores externos verdadeiramente independentes como resultado da transação de investimento terão maior probabilidade de concluir que uma avaliação independente é aconselhável. Na verdade, os investidores de capital de risco normalmente exigem que as empresas que investem para obter uma avaliação externa.

A recomendação geral para as empresas nesta fase intermediária de crescimento é novamente a mesma: optar pela máxima certeza de que eles podem razoavelmente pagar e, se necessário, estarem dispostos a correr algum risco se tiverem restrições de caixa. As empresas que começaram a gerar receitas significativas ou que concluíram um financiamento significativo serão mais capazes de suportar o custo do Método de Avaliação Independente e estarão mais preocupados com a possível responsabilidade para a empresa e para os opçãoes se sua avaliação for posteriormente determinada a tem sido muito baixo. Como os serviços de avaliação a preços razoáveis, especificamente adaptados às necessidades criadas pela Seção 409A, estão sendo oferecidos no mercado, é provável que as empresas de estágio intermediário determinem que o custo é justificado pelos benefícios oferecidos. As empresas que prevêem um evento de liquidez em seu futuro são mais propensas a usar, se não uma grande empresa de contabilidade, uma das empresas regionais maiores e relativamente sofisticadas, a fim de assegurar que seus assuntos contábeis e financeiros sejam para um IPO ou aquisição. Muitas dessas empresas exigem que seus clientes obtenham avaliações independentes de suas ações para fins de concessão de opções, e nós ouvimos relatórios de empresas de contabilidade que se recusam a assumir novas contas de auditoria, a menos que a empresa concorda em fazê-lo, especialmente à luz da regras de despesa de opção no FAS 123R. Uma prática comum que se desenvolveu na implementação do Método de Avaliação Independente é que uma avaliação inicial seja realizada (ou avaliações anuais) e, em seguida, que essa avaliação seja atualizada trimestralmente (ou talvez semestralmente, dependendo das circunstâncias da empresa) e planejar Subsídios de opção para ocorrer logo após uma atualização. A única ressalva é que se, como é o caso de muitas empresas de tecnologia, uma empresa tenha experimentado um evento de mudança de valor desde a avaliação mais recente, a empresa deve ter certeza de aconselhar seu avaliador de tais eventos para ter certeza de que a A avaliação incorpora todas as informações relevantes. Se uma empresa nesta fase, após uma análise cuidadosa, determina que o Método de Avaliação Independente não é viável, a próxima melhor opção é aplicar o Método de Inicialização se todos os requisitos para confiar neste método forem atendidos ou, se o Start - Up Method não está disponível, aplique a Regra Geral. Em ambos os casos, a empresa deve consultar seus escritórios de contabilidade e advocacia para determinar uma metodologia razoável de avaliação para a empresa com base em seus fatos e circunstâncias e, no mínimo, realizar a avaliação conforme descrito acima para as empresas de fase de arranque.

Empresas privadas de fase posterior. Empresas que antecipam & mdash; ou razoavelmente deve antecipar & mdash; tornando-se público dentro de 180 dias ou sendo adquirido dentro de 90 dias, ou que tenham uma linha de negócios que tenha continuado por pelo menos 10 anos, não pode confiar no Método de Inicialização e, enquanto tais empresas podem confiar na Regra Geral, muitos irão , e deve, depender predominantemente do Método de Avaliação Independente.

As empresas que contemplam um IPO serão necessárias - inicialmente por seus auditores e mais tarde pelas regras da SEC - para estabelecer o valor de suas ações para fins de contabilidade financeira usando o Método de Avaliação Independente. As empresas que planejam ser adquiridas serão informadas de que os potenciais compradores estarão preocupados com o cumprimento da Seção 409A e exigirão evidências de preços de opções defendíveis, geralmente o Método de Avaliação Independente, como parte de sua diligência.

Outras observações.

Finalmente, para os subsídios da NQO, as empresas que não podem tirar proveito de um porto seguro e que determinam a dependência da regra geral deixam mais riscos do que a empresa e os participantes estão dispostos a assumir também pode considerar limitar a exposição da seção 409A, tornando as opções compatíveis com (em vez de isentos de) Seção 409A. Um NQO pode ser & ldquo; compatível com 409A & rdquo; se o seu exercício for limitado a eventos permitidos de acordo com a orientação da Seção 409A (por exemplo, após (ou após a primeira ocorrência) de uma mudança de controle, separação do serviço, morte, deficiência e / ou um certo horário ou cronograma, conforme definido na orientação da Seção 409A). No entanto, enquanto muitos opcionais cujas opções não são restritas dessa maneira, de fato, não exercem suas opções até que tais eventos ocorram, aplicando essas restrições pode, de maneiras sutis, alterar o negócio econômico ou a percepção do optante dele, e assim pode ter um efeito sobre incentivar os provedores de serviços. Considerar a aplicação de tais restrições tanto das perspectivas fiscais quanto comerciais é imperativo.

Por favor, entre em contato com qualquer membro de nossos grupos de práticas fiscais ou corporativas para obter assistência e conselhos ao considerar as escolhas de sua empresa de práticas de avaliação de acordo com a Seção 409A. Enquanto não somos competentes para realizar avaliações de negócios, nós aconselhamos muitos clientes nesses assuntos.

1. A lei tributária que regula os planos de remuneração diferidos não qualificados, incluindo opções de ações não qualificadas, que foi promulgada em 22 de outubro de 2004 e entrou em vigor em 1º de janeiro de 2005.

2. Essas questões são abordadas com mais detalhes em outros Alertas Fiscais do MBBP.

3. A menos que exista uma isenção, a Seção 409A abrange todos os "provedores de serviços", & rdquo; não apenas & ldquo; employees & rdquo ;. Para fins deste artigo, usamos o termo & ldquo; employee & rdquo; para indicar um & ldquo; fornecedor de serviços & rdquo; Como esse termo é definido na Seção 409A.

4. Este tratamento aplicou-se desde que a opção não tenha um "valor de mercado justo", fácil de verificar e rdquo; conforme definido na Seção 83 do Código e regulamentos relacionados ao Tesouro.

5. Para estar isento da Seção 409A, uma opção de compra de ações não qualificada também não deve conter um direito adicional, além do direito de receber dinheiro ou ações na data do exercício, o que permitiria que a remuneração fosse adiada para além da data de exercício e A opção deve ser emitida em relação ao & ldquo; stock de estoque do fornecedor; rdquo; conforme definido no regulamento final.

6. Consulte a seção 422 (c) (1).

7. Somente ISO. Até a Seção 409A não havia nenhum requisito para que os NQOs fossem cotados pelo valor justo de mercado.

8. A SEC não era uma preocupação, a menos que a empresa provavelmente apresentasse seu IPO em menos de um ano ou mais, dando origem a preocupações de contabilidade de ações baratas que poderiam exigir uma atualização das demonstrações financeiras da empresa. Isso não mudou como resultado da Seção 409A, embora tenha havido mudanças recentemente nas metodologias de avaliação que a SEC sanciona, o que parece apontar para uma convergência substancial em metodologias de avaliação para todos os fins.

9. O IRS emitiu orientações que adotaram padrões de avaliação diferentes, dependendo se as opções foram concedidas antes de 1º de janeiro de 2005, em ou após 1º de janeiro de 2005, mas antes de 17 de abril de 2007 ou em 17 de abril de 2007. Opções concedidas antes de janeiro 1, 2005 são tratados como concedidos a um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado se a empresa tentasse de boa fé fixar o preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado da ação na data da concessão. Para as opções outorgadas em 2005, 2006 e até 17 de abril de 2007 (data de vigência dos regulamentos finais da seção 409A), a orientação do IRS prevê expressamente que, quando uma empresa pode demonstrar que o preço de exercício se destina a ser não inferior ao mercado justo valor da ação na data da concessão e que o valor da ação foi determinado usando métodos de avaliação razoáveis, então essa avaliação atenderá aos requisitos da Seção 409A. A empresa também pode contar com a Regra Geral ou os Portos Seguros. As opções concedidas com início em e após 17 de abril de 2007 devem cumprir a Regra Geral ou os Portos Seguros.

10. Embora a Seção 409A não se aplique tecnicamente a concessões de ações definitivas, é necessário tomar cuidado ao estabelecer o valor das bolsas de ações emitidas próximas da concessão de opções. Por exemplo, uma concessão de ações com um valor reportado para fins fiscais de US $ 0,10 / ação pode ser questionada quando uma concessão subsequente de NQOs com um preço de exercício justo de mercado de US $ 0,15 / ação estabelecido usando um método de avaliação da Seção 409A é feita em tempo fechado .

Nome / Título, Discagem direta via email Peter N. Barnes-Brown.

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Opções de ações dos empregados e avaliação de capital (resumo do sumário)

As opções de estoque de empregados tornaram-se um grande componente de compensação para muitas empresas, especialmente aquelas em que o capital humano forma uma grande parcela dos ativos da empresa. Como contabilizar essa compensação é atualmente um tema "quente" nos círculos acadêmicos e de gestão porque o método escolhido tem implicações sobre como uma empresa deve ser avaliada. Nesta monografia do Instituto de Pesquisa da CFA, o autor aborda como avaliar o patrimônio das empresas que concedem opções de empregado. Ele discute pesquisas anteriores sobre este tema, apresenta um modelo de fluxo de caixa descontado que começa com fluxo de caixa livre e apresenta custos associados às opções atuais e futuras, bem como os benefícios de incentivo das opções de concessão. Embora o modelo de Black-Scholes modificado tenha sido criticado por ter hipóteses irrealistas, o autor considera que ele é adequado na prática para avaliar as opções de estoque de empregados.

O autor fornece ao leitor uma revisão das características usuais das opções de ações dos empregados e uma abordagem direta para incorporar opções no processo de avaliação patrimonial. Ele observa que as opções de ações de empregados emitidas pelo dinheiro têm valor mesmo que a abordagem de valor intrínseco do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) pressupõe que eles não valem a pena. Mais importante, ele mostra que o benefício para o empregado vem em detrimento dos acionistas existentes. Claro, as opções também têm fluxo de caixa e conseqüências de avaliação, tanto boas quanto ruins, para uma empresa e seus acionistas. Não só devem ser considerados os efeitos das opções atualmente concedidas, mas também os efeitos das opções futuras. O modelo de avaliação do autor começa com fluxo de caixa livre e inclui cada componente em uma estrutura de valor presente:

Valor do patrimônio comum = PV (expectativa de pré-opção operando fluxos de caixa livres)

- Dívida existente - PV (custo esperado das opções existentes)

- PV (custo esperado de opções futuras)

+ PV (fluxo de caixa incremental esperado das opções).

O autor analisa a contabilidade e a divulgação das opções de compra de ações. Ele segue com os procedimentos para avaliar as opções e ilustra o processo, estimando o efeito das opções de ações dos empregados na Dell Computer Corporation para o exercício de 2002. As questões de contabilidade e divulgação tratam principalmente de argumentos sobre se as opções devem ser contabilizadas em despesa e se forem contabilizadas, determinando o modelo apropriado para usar. Princípios de contabilidade O Conselho nº 25 reconheceu que as opções têm valor, mas devido à inadequação do desenvolvimento do modelo em 1973, o valor intrínseco na data da concessão foi a abordagem escolhida para fins de despesa. As opções concedidas com o dinheiro não tiveram valor e as despesas com opções não apareceram na demonstração de resultados. Posteriormente, o FASB emitiu a Declaração de Normas de Contabilidade Financeira (SFAS) nº 123, Contabilização de Compensação Baseada em Ações e ofereceu a alternativa de divulgação em vez de despesa. Para ilustrar a computação dos custos das opções, o autor estima o valor das opções pendentes para a Dell usando o modelo Black-Scholes. Ele então estima o valor dos custos das opções futuras. Juntos, as obrigações de opções atuais e futuras foram estimadas em US $ 23,1 bilhões em comparação com a capitalização de mercado no final do ano, de US $ 69,7 bilhões. Uma consideração final é o potencial efeito fiscal substancial das opções. Para opções não qualificadas, aparecem duas questões fiscais. Primeiro, o tratamento tributário baseia-se na contabilidade de data de exercício, enquanto a contabilidade financeira é baseada na data da concessão. Em segundo lugar, a quantidade de dedução do custo da opção pode ser muito grande para as empresas que experimentam grandes aumentos no preço das ações. Claro, não se pode assumir que grandes deduções sempre podem ser usadas por empresas que experimentam perdas, e o autor aborda esta questão e os efeitos tributários nos fluxos de caixa. O autor observa que as empresas NASDAQ 100 tiveram uma receita antes de impostos de US $ 13 bilhões antes das deduções de opção em 2000, mas tinham US $ 35 bilhões em deduções de opção.

Qualquer abordagem à avaliação de opções de ações dos empregados deve fazer pressupostos sobre o comportamento que os funcionários seguirão à medida que exercem suas opções. O modelo tradicional de Black-Scholes para opções negociadas implica que o exercício antecipado não é ideal para ações que não pagam dividendos, mas esse não é o caso das opções de ações de empregados não negociadas. Essa diferença também reflete o fato de que, ao contrário das opções negociadas, as opções dos empregados não podem ser vendidas ou cobertas; portanto, o perfil de risco e as necessidades de liquidez do empregado devem ser levados em consideração.

O autor aprofunda a questão de como a natureza aversa ao risco dos funcionários afeta os padrões de exercício da opção. Ele discute a evidência empírica, incluindo as descobertas de Huddart e Lang (Journal of Accounting and Economics, 1996). Entre estas são as indicações de que o exercício inicial é penetrante e que os funcionários sacrificam tanto quanto metade do valor teórico de Black-Scholes exercitando-se cedo, sugerindo uma aversão ao risco significativa de sua parte. De especial interesse é a descoberta de que o exercício inicial está negativamente relacionado aos retornos futuros, sugerindo que os iniciados tenham informações privadas sobre futuros prospectos e exercícios da empresa antes da entrada de informações negativas no mercado. O exercício inicial influencia a escolha do modelo apropriado de avaliação de opções. Geralmente, as empresas que seguem o SFAS No. 123 usam o modelo de Black-Scholes modificado com a suposição de que todo exercício ocorre no exercício de exercícios médio. O autor discute o uso de diferentes pontos de exercícios, bem como outros fatores que afetam a avaliação da opção. Algumas pesquisas indicam que, embora o modelo de Black-Scholes ignore considerações teoricamente importantes, parece valorizar as opções sem viés sério e realizar modelos quase tão complexos que incorporam explicitamente aversão ao risco. Ele considera que o modelo é adequado para estimar o valor das obrigações de opção e descreve o potencial de viés.

A aversão ao risco e a diversificação do portfólio estão no centro de como o valor da opção é percebido pelos funcionários. Um dos resultados das opções de concessão é que muitos funcionários acabam mantendo portfólios mal diversificados e, portanto, apresentam maior risco de exposição do que desejam. Normalmente, os funcionários não podem demitir o risco vendendo as opções ou usando tais técnicas de hedge como curtir o estoque subjacente. Se os funcionários pudessem vender as opções, o valor para os funcionários aumentaria, mas o valor de incentivo para a empresa não mais existiria. A diferença entre o valor teórico da opção (custo para a empresa) e o valor percebido para o empregado representa uma perda de "peso morto" potencialmente constituída pelos efeitos de incentivo da opção. O autor observa que a concessão de opções não é ótima se o efeito de incentivo não justificar essa perda. Ele discute algumas observações paradoxais sobre incentivos quando o valor da opção para o empregado difere do seu custo para a empresa. Uma observação é que a remoção de requisitos de aquisição de direitos seria de menor custo para o empregador e proporcionaria maior valor para os funcionários, porque eles iriam exercer mais cedo.

A volatilidade também é um fator para os funcionários com aversão ao risco. Ele documenta que a volatilidade crescente aumenta a diferença entre o custo da opção e o valor percebido para os gerentes não diversificados. Por exemplo, os gerentes das empresas da Internet foram estimados em valorizar as opções em cerca de 53% do custo para a empresa. Esta observação tem implicações de avaliação porque sugere que outras formas de compensação podem ser mais ótimas do que as opções tanto para o empregado quanto para a empresa - especialmente para os funcionários de nível inferior, cujos esforços podem ser percebidos como tendo pouco efeito sobre o preço das ações. O autor pergunta por que as empresas emitirão opções se o custo exceder os benefícios de incentivo. A resposta reside na possibilidade de que tais decisões sejam conduzidas por considerações contábeis. As regras de contabilidade não requerem despesas para opções concedidas no dinheiro, como é amplamente feito. Ele também discute o relacionamento entre regras contábeis, design de compensação e reapreciação de opções.

O autor discute uma variedade de outros tópicos que afetam a avaliação patrimonial. Estes incluem o link entre fluxos de caixa futuros e recompras de ações para evitar a diluição. Essa atividade tem efeito sobre os fluxos de caixa e a capacidade de uma empresa para financiar projetos positivos de valor presente líquido no futuro. A diluição também exige a discussão da maneira apropriada de incorporar opções no EPS e outros cálculos de avaliação. As opções têm um efeito de incentivo nas decisões relativas aos investimentos da empresa e à tomada de riscos. O autor discute o desafio de pesquisar esses efeitos de incentivo e considera como o mercado de ações valoriza as empresas que concedem opções.

O autor resume as questões envolvidas na avaliação do patrimônio líquido quando os empregados recebem opções de compra de ações. A maneira mais fácil de estruturar o problema de avaliação é começar com uma análise básica de fluxo de caixa descontado e, em seguida, introduzir explicitamente as opções, conforme previsto na expressão de avaliação do patrimônio comum do autor. O autor reitera que, embora o modelo de Black-Scholes modificado tenha sido criticado por pressupostos irrealistas, parece que está bastante bem na prática na avaliação das opções de compra de ações. Ele discute questões de opções futuras, como as propostas atuais para o reconhecimento da despesa de opção, e a mudança iminente das opções de compra de ações para estoque restrito em antecipação a tal alteração contábil.

Se você deseja obter ricos em uma inicialização, é melhor você fazer essas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Thumbs up todo depois de Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de estoque. Daniel Goodman via Business Insider.

Quando a primeira colocação em operação de Bryan Goldberg, Bleacher Report, vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"As reacções de algumas pessoas foram como, 'Oh meu Deus, isso é mais [dinheiro] do que eu nunca poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas eram como, 'É isso?' 'Você nunca soube o que seria."

Se você é um empregado em uma inicialização - não é um fundador ou um investidor - e sua empresa lhe dá ações, provavelmente você vai acabar com "ações ordinárias" ou opções de ações ordinárias. O estoque comum pode torná-lo rico se sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebeu que os detentores de ações ordinárias só recebem o pagamento da pote de dinheiro que resta após os acionistas preferenciais terem feito seu corte. E em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem achar que os acionistas preferenciais receberam termos tão bons que a ação comum é quase inútil, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que investidores.

If you ask a few smart questions before accepting an offer, and after each meaningful round of new investments, you don't have to be surprised by the worth — or lack thereof — of your stock options when a startup exits.

We asked an active New York City venture capitalist, who sits on the board of a number of startups and regularly drafts term sheets, what questions employees should be asking their employers. The investor asked not to be named but was happy to share the inside scoop.

Here's what smart people ask about their stock options:

1. Ask how much equity you're being offered on a fully-diluted basis.

"Sometimes companies will just tell you the number of shares [you're getting], which is totally meaningless because the company could have a billion shares," the venture capitalist says. "If I just say, 'You’re going to get 10,000 shares,' it sounds like a lot, but it may actually be a very small amount."

Instead, ask what percentage of the company those stock options represent. If you ask about it on a "fully-diluted basis," this means the employer will have to take into account all stock the company is obligated to issue in the future, not just stock that's already been handed out. It also takes into account the entire option pool. An option pool is stock that's set aside to incentivize startup employees. В.

A simpler way to ask the same question: "What percentage of the company do my shares actually represent?"

2. Ask how long the company's "option pool" will last and how much more cash the company is likely to raise, so you know whether and when your ownership might get diluted.

Each time a company issues new stock, current shareholders get "diluted," meaning that the percentage of the company they own decreases. Over many years, with many new financings, an ownership percentage that started out big can get diluted down to a small percentage stake (even though its value may have increased). If the company you're joining is likely to need to raise a lot more cash over the next several years, therefore, you should assume that your stake will be diluted considerably over time.

Some companies also increase their option pools on a year-by-year basis, which also dilutes existing shareholders. Others set aside a large enough pool to last a couple of years. Option pools can be created before or after an investment gets pumped into the company. Fred Wilson of Union Square Ventures likes to ask for pre-money (pre-investment) option poolsВ that are big enough to "fund the hiring and retention needs of the company until the next financing."

The investor we talked to explained how option pools are often created by investors and entrepreneurs together: "The idea is, if I’m going to invest in your company, then we both agree: 'If we’re going to get from here to there, we’re going to have to hire this many people. So let’s create an equity budget. I think I’m going to have to give away probably 10, 15 percent of the company [to get there].' That’s the option pool."

3. Next, you should find out how much money the company has raised and on what terms.

Quando uma empresa gera milhões de dólares, isso parece muito legal. But this isn't free money, and it often comes with conditions that can affect your stock options. В.

"If I’m an employee joining a company, what I want to hear is you haven’t raised a lot of money and it’s 'straight preferred [stock],'" the investor says.

The most common kind of investment comes in the form of preferred stock, which is good for both employees and entrepreneurs. But there are different flavors of preferred stock. And the ultimate value of your stock options will depend on which kind your company has issued.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred  – In an exit, preferred-stock holders get paid before common-stock holders (employees) get a dime. The cash for the preferred goes directly into the venture capitalists' pockets. The investor gives us an example: "If I invest $7 million in your company, and you sell for $10 million, the first $7 million to come out goes to preferred and the remainder goes to common stock. If the startup sells for anything over the conversion price (generally the post-money valuation of the round) that means a straight preferred shareholder will get whatever percentage of the company they own."

Participating preferred – Participating preferred comes with a set of terms that increase the amount of money preferred holders will get for each share in a liquidation event. Participating preferred stock places a dividend on preferred stock, which trumps common stock when a startup exits. Investors with participating preferred get their money back during a liquidation event (just like preferred-stock holders), plus a predetermined dividend.

Participating preferred stock is usually offered when an investor does not believe the company is worth as much as the founders believe it is — so they agree to invest in order to challenge the company to grow big enough to justify and eclipse the conditions of the participating preferred-stock holders.

The bottom line with participating preferred is that, once the preferred holders have been paid, there will be less of the purchase price left over for the common shareholders (i. e., you).

Multiple liquidation preference – This is another type of term that can help preferred holders and screw common-stock holders. Unlike straight preferred stock, which pays the same price per share as common stock in a transaction above the price at which the preferred was issued,  a multiple liquidation preference guarantees that preferred holders will get a return on their investment.

To use the initial example, instead of an investor's $7 million invested coming back to them in the event of a sale, a 3X liquidation preference would promise the preferred holders get the first $21 million of a sale. If the company sold for $25 million, in other words, the preferred holders would get $21 million, and the common shareholders would have to split $4 million. A multiple liquidation preference isn't very common, unless a startup has struggled and investors demand a bigger premium for the risk they're taking.

Our investor estimates that 70% of all venture-backed startups have straight preferred stock, while about 30% have some structure on the preferred stock. Hedge funds, this person says, often like to offer big valuations for participating preferred stock. Unless they're exceptionally confident in their businesses, entrepreneurs should beware of promises such as, "I just want participating preferred and it’ll disappear at 3x liquidation, but I’ll invest at a billion-dollar valuation. ” In this scenario, the investors obviously believe the company won't reach that valuation — in which case they get 3X their money back, and may wipe out the holders of common stock.

4. How much, if any, debt has the company raised ?

Debt can come in the form of venture debt or a convertible note. It's important for employees to know how much debt there is in the company, because this will need to be paid off to investors before an employee sees a penny from an exit.

Tanto a dívida como uma nota conversível são comuns em empresas que estão indo extremamente bem ou estão extremamente incomodadas. Both allow entrepreneurs to put off pricing their company until their companies have higher valuations. Here are the common occurrences and definitions:

Debt – This is a loan from investors and the company has to pay it back. "Às vezes, as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de empreendimento, que pode ser usada para muitos objetivos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que eles possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Convertible note – This is debt that is designed to convert into equity at a later date and higher share price. If a startup has raised both debt and a convertible note, there may need to be a discussion among investors and founders to determine which gets paid off first in the event of an exit. В.

5. If the company has raised a bunch of debt, you should ask how the payout terms work in the event of a sale .

If you're at a company that has raised a lot of money, and you know the terms are something other than straight preferred stock, you should ask this question.

You should ask at exactly what sale price (or valuation) your stock options start being "in the money," keeping in mind that debt, convertible notes, and structure on top of preferred stock will affect this price.

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Dan Shapiro.

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How much are startup options worth?

Startup pay kind of sucks.

This is not a well-kept secret. A great startup with a dozen or so people will typically pay its employees about a third less than a big company. Some will argue that that’s because of the value of the equity that startups give you. I argue that that’s the price of doing something that’s more fun but of unproven economic value.

But regardless of why you’re doing it, there’s no question that startups ply you with ownership in the company, typically in the form of stock options. They will argue that there’s tremendous value in those shares, more than you’ll get from a big company, but they tend to get all nervous-looking when you ask them how *much* value. Now there’s no doubt that 1000 options on stock in a startup with 1mm shares outstanding (0.1%) has a lot more upside than 1000 options on stock in google (0.000003%). This of course raises the simple question: what are they worth?

I’m going to give you a few tools you can use to take a swag at that value. More importantly, I’m going to give you a checklist of key questions to pummel your potential new employers with that will simultaneously put you in a position of much greater knowledge, and making them think you’re a badass negotiator.

Note that many people would prefer you not know this stuff. At most startups, the equity’s worth a lot less than you might imagine (as you’ll see below). One of my favorite bloggers, Mark Suster, argues that you should just assume the equity is valueless and be pleasantly surprised if you find otherwise. This is one of the reasons I admire Mark – he’s so good at closing candidates that before he does it, he takes on voluntary challenges. It’s like he’s working on an xbox achievement.

Me? I want my potential new hires to know exactly what they’re getting, erring neither high nor low. I don’t want them misled with a number that’s too big, or there’s hell to pay when they realize they’ve been had. And I don’t want to sandbag, because closing a hire is hard enough without telling people to ignore the equity upside. So that’s what I’m here to tell you: how to know if you’re getting a good deal from a startup. And my secret ulterior motive is this: I usually give my employees a great deal on their equity. That means that if they’re informed consumers, my companies’ offers look awesome compared to anything else they’re seeing.

Let’s start with the basics, which are completely misleading. Then I’ll get to the important stuff.

The value of a whack of equity is this:

Quite simply, it’s your percent ownership times the company’s value. Seems simple enough, but it’s totally wrong. There’s a little reason why and a big reason. The little reason is that the above equation describes the value of shares . You’re probably receiving options . An option is worth less than a share. How much less is excruciatingly difficult to model accurately. It’s about the same before your first financing round, but it can be a meaningful difference if your company has taken on a few subsequent rounds of capital.

The big reason is something investors don’t like to talk about, but here it is: the existence of preferred, “investor” shares significantly devalues regular, common shares .

This isn’t some sort of rant: it’s basic economics. You see, investors typically take rights when they invest that put them “in front” of regular investors. If they invest a million bucks and the company sells for a million bucks, they get their money back and everyone else gets nothing. It’s called a preference, and Brad has explained it much better than I can. It has a colossal impact on the expected returns. They also often have something called participation, meaning that after they get their money back, they continue to get returns as if they hadn’t. And then they have a set of terms called “protective provisions” which (more Bradness) explicitly allow them to block actions that are in the best interest of the company’s shareholders, as a whole, and supported by a majority of shareholders.

Back when the IRS allowed such things, the rule of thumb was that common stock was worth one tenth as much as preferred stock. And the “value of company” number, above, is a preferred stock number. Yikes.

So that’s the bad news: options on common shares in a venture funded company have a pretty crappy book value.

If you thought the company was worth what the IRS does, you probably would just take Mark’s advice and ignore the equity. But there’s other ways to look at it.

Another, quite reasonable way to consider the value of the options (or at least their value to you), is to look at what you predict they’ll be worth. Most startups that try to sell the value of your options do this in an optimistic (some might say “false”) way. I’ve heard the phrase “Our company just wouldn’t accept an offer of less than $500,000,000” uttered by recruiters. But there’s a right way as well as a wrong way.

The basic math for this one is:

that means you take your shares, divide by total shares, and multiply by what you think it’ll sell for. Of course, nothing’s that simple. You have to:

Account for the possibility that the company may fail Consider dilution from subsequent financing rounds Subtract any preference Account for any participation Subtract bonus/retention/carveout packages.

and a bunch of other tricks that investors (and management) can use to manipulate the return curve. This becomes unbelievably complicated, since key factors are things like how good a negotiator your CEO is. To try and capture all of this, I banged out a set of heuristics (definition: “statements people will argue about”) that you can use to make a crude estimate.

Do you believe in the company? Really, really believe it’s going to be awesome? Feel in your guts that it’s going to be something amazing? 90% of new companies fail, so if you don’t, then you should assume your stock is worthless, and stop here. Also, you should go work elsewhere, because life’s too short. Ask the company: “What is your expected exit range, and what comparables did you use to get there?” (in English: how much will you sell for, and who do you use as a basis for comparison). If you agree that this company looks like the comparables, then take the low number and divide it by 2. If they say it’s going to IPO, divide by 10 instead. This is X. Ask how many rounds have been raised, and how much more they expect to raise before they exit. Add them together, then double them, to get Y. Ask if there’s a preference, and if so, what multiple. Ask if there’s participation, and if so, is it capped. Cube the preference (as in, 2 x 2 x 2). That’s Z. If there’s a capped participation, add 1 to Z. If it’s uncapped, add 2. Ask who’s on the board. If a majority of board members are employees/founders, do nothing. If it’s a 50/50 balance between founders and investors, add 1 to Z. If it’s tilted towards the investors, add 2 to Z. Now for the grand finale:

And that’s what they’re worth. Aqui é um exemplo:

You’re being offered 0.1% of a great company that thinks they’ll exit for $250-500mm. They’ve raised $5mm and expect to raise $10mm more. Terms are 1x preference, capped participation. The board is evenly split between founders and investors.

You should consider your shares to be worth 0.1% * $35mm = $35k.

I love startups. I love it when people get rich from startups. I want you to join a startup, and I want it to shower you with riches beyond your wildest dreams. I want you to blow all this math out of the water. It’s all guesstimates anyway… but it’s better than fencing left handed.

(You might want to subscribe or follow me on Twitter so you don’t miss new articles)

Completely random and unrelated posts:

I didn’t want to clog the article with an explanation of each of the heuristics I provided, so here it is in the comments.

#1 is pretty self-explanatory.

#2 is the expected value, halved because an awesome startup with every chance of success still fails half the time. If you’re swinging for the fences (shooting for IPO), you’re way more likely to either fail or get so much preference ahead of the common that you never see anything.

#3 is because everyone underestimates the amount they’ll need to raise.

#5 The huge penalty is for two reasons. One, because it’s tremendously bad for the common. Two, because it often means something worse: the company’s up against a wall, the CEO’s a bad negotiator, everyone’s expecting the common to be worthless so they have to make it up in preferences, etc.

#6 Again, the direct impact isn’t as bad as this makes it out to be, but a CEO who does a good job negotiating preferences is a leading indicator of other good things: s/he knows how to generate demand for the company, has leverage, knows how to squeeze every ounce out of a deal, etc. This is basically a proxy for if the CEO will do well during negotiations to sell the company.

#7 A common-dominated board will tend towards common-friendly exits, and indicates a CEO who does well in negotiations.

Again, this is all guesswork, particularly trying to figure out the all important “will the CEO do a good job selling the company” fator. But I think it’s a decent swag.

is it possible for a young person to *not* get screwed the first time they’re granted options from a startup? If not before, then maybe now. Obrigado.

p. s. they should teach you this in college….seriously.

Pfft.. I *am* left handed. Good information and advice though.

If you follow this, you won’t get screwed. But if the question is “is it possible for a young person to get rich” & # 8211; then the options are to find the next Google (aka “win the lottery”) or found the company yourself!

Good info but only$35k! some of the share saves in BT returned around £40k (tax free) if you maxed it out at £200/m not much or a return for a 30% pay cut and that’s not counting profit related shares or any of the special awards some of the more senior people got given.

good post, thanks Dan!

thanks for kind words.

the one thing to consider: places where people obsess about options create cultures where everybody is always talking about options, calculating the value of options and disappointed when the company hits a bump in the road and everybody grumbles because their option value might have changed. I saw this through the first dot-com boom & bust.

I prefer people who are “in it” for other reasons. And hopefully they’ll have a pay day one day on the options anyways.

Back when they brought in a management team to spin IGN out of Imagine Media, the new team constantly talked about how much money everyone was going to make. The common refrain (behind closed doors, of course) was “No, jerk. YOU’RE going to make a ton of money. You have all the equity.”

I counsel all of my potential hires that if they want to make a pile of money in startup stock, they need to go start their own business, because odds are, even my stock is going to be worthless. The focus should be on making something great so that they have more opportunities to start their own company when inspiration strikes.

Thanks for this post. Wish, I had read it before I actually joined the startup, where I need to work like donkeys. Only hope was stock options, but the actual value does not look that lucrative now : (

As an interesting point of data, I was talking to someone from SVB Analytics the other day and they mentioned that based on their research, 65% of all VC-backed companies return no value to the common shareholders.

“The little reason is that the above equation describes the value of shares. You’re probably receiving options. An option is worth less than a share.”

This is misleading because an option is not worth less than a share. (Actually, technically speaking an option is usually worth more than a share because it has both an intrinsic value and a time value.) It is because the class of shares to which your option (common stock, usually) relates is worth less than the class of shares which investors get (preferred stock, with all these additional rights which bump up their value).

That does sound like a dysfunctional situation. I’ve never seen it first hand, thankfully. But I don’t think that being transparent up front about compensation necessarily creates such a situation. I think that comes from how you lead the company and the team *after* they accept. And I can only imagine how hard it was to manage that during the worst of the bubble…

What does “mm” significar? Millimeters? I don’t understand it. I also see things like “$35mm” & # 8211; do you mean “$35 M”? that is, 35 Million Dollars?

Just trying to understand, I’ve not seen the nomenclature you are using, nor have I seen it in a dictionary.

yep, its a common shorthand for million, I believe “thousand thousand” is the derivation.

Another great Mark Suster piece is about learning (startup experience) versus earning (big % ownership):bothsidesofthetable/2009/11/04/is-it-time-for-you-to-earn-or-to-learn/For all but the biggest startup successes, if you’re not part of the founding team you should focus on learning from the experience instead of cashing in. It will be a challenge getting most hiring managers and even the CEO to state terms beyond valuation and % ownership off the top of their head. The valuation and percent sold (dilution) are more memorable than the pages of legalese for a funding round. When I was deciding whether to convert options to stock, the founder of the company I work for wasn’t familiar with either term and we had to get our lawyer to read over the stock documents with me. Luckily we just have a 1x liquidity preference with no participation — the preferred shareholders get their money back or they get their pro-rata share of the company, whichever is larger. Unlike the concise equations above, the terms are all spelled out over multiple paragraphs. Options are worth less than an equal number of shares of stock because of the strike price and the difference between short term taxes for options and long term capital gains for stock. Thanks to the IRS 409a rules, strike prices are valued higher than the 1/10th of preferred stock convention from pre-2004. Even restricted stock can cause an unanticipated tax hit on vesting (unless a Section 83b election is taken), so it’s best to focus on the experience over the potential payout.

Very, very true. The best reason to work at a startup is because doing it is awesome. The second best is to learn, so you can do your own. Hitting a big win is not a great reason to be a startup employee. :)

Fascinante! I actually suspected it was a little higher. Good to have a number to that.

That’s OK! Kick butt, network, and make yourself an invaluable team member with a great reputation. You’ll be more proud of it than any big company gig, and the next one you do will be even better. And who knows? Maybe this one’s the payday!

They teach it if you’re a finance major. The Black Scholes model still gives me nightmares.

I totally agree with Eric below that if composition options are not lucrative enough you should focus on the learning experience. It can be a tremendous opportunity if the start-up has a potential. You get to be flexible, there are few bureaucratic hurdles and they encourage experimentation and innovation because every start-up basically depends on these qualities. They also have an advantage over bigger companies in terms of flexibility; they can quickly introduce new features and modify existing features without great overheads or ego clashes.

An option is worth less than a share, because if you have an option, you still need to pay the strike price to get the share.

I have never seen mm mean anything other than millimeters. Really weird.

Good insights and advice on how to think about stock options in a private company. There are a few additional thoughts to also consider:

1. Likelihood of IPO compared to company getting acquired. You will do much better in an IPO. For many employees, except for founders and key executives, the amount they get from an acquisition is often equal to a good bonus. On myStockOptions we have heard many stories through the years and I would say that is a common remark.

2. Know what type of options you are getting: Incentive Stock Options (ISOs) or nonqualified stock options (NQSO) and whether you can exercise them immediately in exchange for stock that must then vest. The tax treatment is different, particular if you plan to exercise the options while the company is private and before you think it will get bought. You cannot sell shares to cover taxes.

3. Check to see if there is any trading market in the stock on sites such as SecondMarket and SharesPost. This will only be for large private companies.

4. For small private company, ask if it is a Subchapter-S corporation. If it is, that means the profits and losses will flow through to shareholders, which will be you at exercise. If profitable, find out if they distribute profits at least for the taxes owned.

I also suggest you look on myStockOptions in the Pre-IPO section (bit. ly/gbt3A6 ) at the various articles and FAQ for additional insights, particularly on tax topics.

At the end of the day, it’s all about passion: how much do you love the product and the team? This is most important. Options are important, but if you can, I think it makes sense to think of them a little bit like the money you take to Vegas: write it off in the beginning, and if you make anything, then sweet! Gravy. This of course assumes you are more in learn mode than earn mode.

One additional question that’s worth getting an answer to, when evaluating startup options: in the case of an exit, is there any acceleration? If so, how much acceleration?

This is not a well-kept secret. A great startup with a dozen or so people will typically pay its employees about a third less than a big company. Some will argue that that’s because of the value of the equity that startups give you. I argue that that’s the price of doing something that’s more fun but of unproven economic value.

the thing to think about: locations exactly where individuals obsess regarding.

choices produce ethnicities exactly where everyone is definitely referring to.

choices, determining the worthiness associated with choices as well as let down.

once the organization strikes the bundle within the street as well as everyone.

grumbles simply because their own choice worth may have transformed.

The phylum of organisms most closely linked to the evolution of land plants is the (mc)?

thanks for the great education.

Is a privately-held company obligated to tell you how many total shares of common or preferred stock they have issued? I know this helps to determine your percent of ownership of the company.

No. But you can, and should, make it a prerequisite of working for that company.

You say that if the company is says they are going IPO, then divide by 10. Why is that?

What if my company is about to go IPO in the next 6-12 months? What should I divide by?

Great article BTW. Obrigado por escrevê-lo!

There’s a range of possible good outcomes. They’re ruling out all but one of them. That’s like saying you’re playing poker and will fold anything less than a straight flush. (There are some problems with this comparison, but that’s the gist of the reasoning).

But if the company claims they’re *about* to IPO, then they’re not the kind of company I am describing when I refer to a “startup” and you should ignore most of what this article says.

But you should also know that at least half (by my estimation) of the companies that strongly hint they’re going to IPO in the next 6-12 months to their employees, potential or otherwise, don’t. IPO plans fall through all the time.

And what’s more, if the company’s about to IPO, pre-IPO shares will have a much smaller bump. So you’re betting on the company’s long-term success on the stock market, which is a whole ‘nother thing entirely.

I started working on a cash + stock basis (80%cash 20% stock) based on what a normal salary at my position would have been (lets say 100K). The employers calculated the 20% component at the value of the last round share price ($4/Share). This value is for preferred stock, while what I get is stock options that convert to common. Only now I realize, that at the current company valuation, based on the liquidation preference etc, the common stock is worth 1/5th of the preferred shares. So instead of getting $20K worth of stock I seem to be getting stock in common options that is worth $4K! Did i get robbed? Estou faltando alguma coisa aqui? If I had taken the 20K in cash, and invested that in the company, I would get Preferred shares which would be worth exactly what I paid for each share! (I am not even talking about the associated warrants!)

Is this common and a regular occurrence at startups and the way of things at every startup? I feel angry and feel this isn’t fair.

I want more information before I storm into someone’s office!

You’re not robbed because you’re working for less than average salary. Half of the world does, you know. They might have mislead you, but that depends entirely on what they told you.

Startups just pay less on average than BigCos, even after (especially after) accounting for equity.

Like scott said “thousand thousand” translated to french: “mille mille” not sure why that would be an abbreviation in english though.

great summary! For those interested in delving further into equity compensation and/or just being better educated about the currency (equity!) in which you’re getting paid, you may want to check out the resources under Equity Compensation here: https://equityzen/knowledge-center/

At EquityZen, we (unfortunately) see many employees discovering only too late they’ve been sold the dream that didn’t measure up to reality. These issues are complex, but there are plenty of education materials out there and we’re constantly trying to educate the shareholders of their rights (or in some instances, lack thereof).

Disclaimer: I’m affiliated with EquityZen. We’re looking for talented.

folks to join our core team. If you’re interested in solving challenging.

problems in FinTech and are open to moving to the heart of New York.

M is the Roman numeral for thousand, so that’s my guess as to why it’s used here.

You must not see many accounting spreadsheets in your day to day. This is a very common business shorthand for million.

When fencing left handed, you have the advantage; 90% of the time you are fencing a right handed person and only 10% of the time - lefties. Equally, right handed people - they fence with lefties 10% of the time. The lefty will always have an advantage. So, you might consider revising your assessment. It’s better than fencing a left handed opponent! Haaaahahaaaa! Yours truly, a left handed fencer.

Glowforge.

Hot Seat: The Startup CEO Guidebook.

Robot Turtles: Teaching Programming to Preschoolers.

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